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“多起審計(jì)失敗的案例，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)工作帶來(lái)了很大壓力。其中，第三方配合上市公司財(cái)務(wù)造假，是最重要的原因之一。”在8月13日的全面注冊(cè)制——中國(guó)資本市場(chǎng)展望論壇上，德勤中國(guó)內(nèi)地專業(yè)技術(shù)主管合伙人俞善敖說(shuō)。

從2019年上交所科創(chuàng)板首批企業(yè)上市，到2023年2月主板上市施行注冊(cè)制，新股發(fā)行上市已經(jīng)全面實(shí)行注冊(cè)制。全面注冊(cè)制背景下，作為市場(chǎng)重要參與方和“守門人”的中介機(jī)構(gòu)，獲得更多發(fā)展空間的同時(shí)，也面臨更多挑戰(zhàn)。

俞善敖是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)首批資深會(huì)員，從事會(huì)計(jì)師審計(jì)工作近30年。據(jù)他介紹，在股票發(fā)行項(xiàng)目中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師的指責(zé)，包括按照審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)工作，獲取充分、適當(dāng)審計(jì)證據(jù)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體是否不存在由于舞弊，或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證，并出具包含審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。

但在實(shí)際操作中，會(huì)計(jì)師編制審計(jì)報(bào)告存在諸多固有限制。“合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行的審計(jì)，在某一重大錯(cuò)報(bào)存在時(shí)總能發(fā)現(xiàn)。這是因?yàn)椋瑢徲?jì)中存在的固有限制影響注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)的能力，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性提供絕對(duì)保證。”俞善敖說(shuō)。

在他看來(lái)，為會(huì)計(jì)師增加風(fēng)險(xiǎn)的因素，包括管理層可能凌駕于內(nèi)部控制之上、公司內(nèi)外部串通導(dǎo)致審計(jì)失效、注冊(cè)會(huì)計(jì)師運(yùn)用選擇性測(cè)試方法、審計(jì)工作涉及大量判斷、特殊的交易和事項(xiàng)影響證據(jù)的效力等。

在這種情況下，近年來(lái)的多起審計(jì)失敗案例，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)工作帶來(lái)了很大的壓力。俞善敖分析，從舞弊源由分析，新證券法生效以來(lái)，在財(cái)務(wù)造假案件中，第三方配合上市公司財(cái)務(wù)造假是最為重要的原因之一。而協(xié)助、配合上市公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假的“幫兇”，正在從關(guān)聯(lián)方向真實(shí)客戶、供應(yīng)商和金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變。

“第三方配合上市公司財(cái)務(wù)造假行為存在涉及范圍廣、危害大、查處追責(zé)難等問(wèn)題。”俞善敖說(shuō)，正是這種變化，增加了注冊(cè)會(huì)計(jì)師識(shí)別上市公司收入舞弊的難度，導(dǎo)致大量審計(jì)失敗。

不僅是審計(jì)機(jī)構(gòu)，股票發(fā)行人的律師，在開展相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，同樣也面臨多種挑戰(zhàn)。

“比如股東穿透核查等工作，律師其實(shí)承擔(dān)著很大的核查壓力。發(fā)行人律師需要思考工作邊界、責(zé)任邊界，思考如何才能達(dá)到執(zhí)業(yè)規(guī)則要求的勤勉盡責(zé)”。信達(dá)律師事務(wù)所主任魏天慧說(shuō)，發(fā)行人律師是守護(hù)市場(chǎng)公平公正的第一道把關(guān)者，在全面注冊(cè)制的情形下，發(fā)行人律師應(yīng)該持續(xù)學(xué)習(xí)和研究新的法律法規(guī)和政策，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)所在行業(yè)及其業(yè)務(wù)的學(xué)習(xí)與研究，結(jié)合發(fā)行人的商業(yè)實(shí)質(zhì)，提供專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、個(gè)性化的法律規(guī)范方案。

在全面注冊(cè)制下，清晰的規(guī)則和透明的審核過(guò)程，讓中介機(jī)構(gòu)有了更大的施展空間。魏天慧說(shuō)，監(jiān)管已經(jīng)試點(diǎn)讓律師撰寫招股說(shuō)明書，從法律的嚴(yán)謹(jǐn)性來(lái)說(shuō)，律師撰寫招股說(shuō)明書，有助于降低保薦人和其他各方的風(fēng)險(xiǎn)。

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